​樂陞案裡的關鍵代理人--中信商銀
發佈日期|2016.09.13
文 / 黃智賢

日商百尺竿頭收購樂陞科技,臨期竟然違約交割,造成樂陞投資人數十億元鉅大損失。

關於樂陞董座許金龍許多作為的疑點,媒體討論得非常詳盡。
許金龍財務操作,和公開收購事件以來的許多細節,也是我始終質疑的地方。

但整個拼圖,其實缺了兩塊。
這兩塊,也正是最重要的兩塊:日商百尺竿頭與中信商銀。
而中信銀, 正是解開謎團的關鍵中之關鍵角色。

公開收購案卻違約交割,駭人聽聞。
這在台灣,也是史上第一次。
即使在國際金融市場上,也極度罕見。
罕見,是因為國際金融界豈能容許你耍這一招。
因為,代理公開收購的銀行,會成為第一道把關者。
但不知道為什麼,社會所有的討論裡,百尺竿頭的代理者-中信商銀在這次收購案的關鍵角色,卻通通都消失了。
這是一種非常不尋常的選擇性沉默。

我看不懂,在資訊自由, 並沒有戒嚴的台灣。
為什麼,尚潔梅去地檢署按鈴申告的對象,只有樂陞許金龍,和三位獨立董事? 為什麼沒有告百尺竿頭和中信商銀? 
為什麼,民進黨立委趙天麟和郭正亮,和綠色政論的指責箭頭,罵天罵地,卻總是繞過中信商銀 ?
我比較笨,我搞不懂。
為什麼連篇累牘的報導,質疑與批判,總是很少提到中信商銀 ?
大家都不說,只好我這個白目的人,戴著鋼盔,來說一說,中信商銀的角色。
 

1 對客戶的身份辨識
想想看,我們要買車子,要買房子,都得要給訂金。我們要買賣股票,也得要經過徵信才能開戶買賣股票。

那,根據公開收購申報書,日商百尺竿頭是委任中信商銀,代理它公開收購樂陞科技,用128元一股,買3800萬股。
那可是48億6400萬元。
百尺竿頭是一家資本額只有5000萬的公司。
我要問的是,中信商銀為什麼不懷疑?
中信商銀有權力懷疑,也有能力懷疑,為什麼不懷疑 ?
你是中信商銀,你不會懷疑?
你覺得任何人走進銀行,都可以一開口就說,我要公開收購將近50億元的股票? 
然後銀行不會叫保全把你扔出來 ?
百尺竿頭是個甚麼樣的公司?
營業額多少 ? EPS多少 ?
如果它是空殼公司, 那它的資金來源在哪裡 ?
日本人的身家財產如何 ?
中信商銀難道都不必徵信 ?
中信商銀做了甚麼徵信的SOP? 
以至於中信商銀最後可以完全相信,對方有足夠的財力與意願,與履約的意圖?
中信商銀有沒有盡力查核,以確保對方不是騙子?
它看到了甚麼文件?
百尺竿頭用甚麼方法,取信於中信商銀? 
讓中信商銀絕對信賴它,願意出面處理公開收購這樣一件大事 ?
 

2 銀行商譽的代價
銀行是靠商譽和信用立足的。
國際上如果發生這種駭人聽聞的公開收購違約交割案,不僅僅是收購者會被追究到底,被告上法庭,判以數十倍的懲罰性賠償。
更重要的是,受它委託,出面辦理公開收購的銀行,也將從此信譽掃地。
不但從此無人會再信任這家銀行,甚且會把它跟詐騙集團相提並論。
而主管機關,必然會對它處以極度嚴厲的懲罰。
想想看,兆豐金在紐約,不過是內控,文件與客戶查核不實,何嘗犯過這樣大的錯 ? 
兆豐金卻卻要被罰57億鉅款。
比照兆豐金,如果中信商銀是在美國,以它犯錯的局面之大,罰金難道不要570億元? 如果以收購金額20倍罰金,那就是將近1000億罰金。
因為,是中信商銀出面,面對主管機關,面對社會大眾,甚至面對被收購公司樂陞的。
甚麼叫做狐假虎威 ? 
就是狐狸藉著老虎的威風幹事。
在台灣,誰認識百尺竿頭這家公司呢? 可是人人都知道中信商銀。
有了中信商銀出面,誰會懷疑百尺竿頭呢?
經濟部投審會和金管會,難道沒有因為中信商銀,而更加相信百尺竿頭 ?
這是為什麼,銀行愛惜商譽,必然有種種措施,不但自保,更要保護因為信賴它而參與應賣的社會大眾。
中信商銀是怎樣看待自己的商譽的?
它所代理,所代表的客戶,當「收購條件成就」後,竟悍然不履約 ?!
而中信商銀卻可以怡然自得的,一副事不干己的模樣。
中信商銀難道沒有信譽破產 ?
天哪,到底是我眼睛業障重,還是台灣業障重 ?
行為者無須負責任,這就是讓台灣在世界文明的史前史裡沉淪。
 

3 合約內容寫了甚麼
百尺竿頭委任中信商銀,得要訂定合約。
難道中信商銀沒有在合約理規範,如果百尺竿頭違約不匯款進來交割股票,中信商銀要如何處理 ?
任何跟銀行打過交道的人,絕對無法相信,中信商銀的合約,可以任由百尺竿頭瀟灑的說一句,我不玩了,就走人。
前立委蔡正元在我節目夜問打權說,經濟部投審會在審查這件收購案的時候,所要看的文件,也理應有中信商銀的合約。
那合約裡,究竟寫了甚麼 ? 
有沒有對中信商銀的履約保證金 ?
有沒有不履約的懲罰條款 ?
中信商銀有沒有求償計畫 ?
中信商銀有沒有提及它的社會責任 ?
合約必然清清楚楚寫了。
 

4 資金來源在哪裡 
2016年5月31日,中信商銀申報百尺竿頭要公開收購樂陞科技。
中信商銀跟有權力駁回收購案的投審會,提出了甚麼樣的財務計畫,讓投審會相信百尺竿頭的5000萬資本額不是阻礙 ? 百尺竿頭真的有錢可以收購股票 ?
如果說的是有個願意出資的金主,那,又是怎麼說服投審會,這些金主到時候不會跑掉 ?
是有金主簽名願意出資的文件 ?
那為什麼百尺竿頭現在還可以大剌剌的說,是金主不想出錢買了 ?
當初投審會難道沒有質疑,說你要買股票的錢是金主的錢,不是你的錢, 那萬一金主反悔了你怎麼辦 ?
金主跑了你就不買 ? 
所以錢不是你的錢,那你憑什麼出面來買股票 ?
金主簽了怎樣的文件,承諾到期會把款項給中信商銀交割股票 ? 
還是提前把款項已經給了你 ?
投審會在整個審查案裡,最重要的,就是查資金來源與財務結構,不是嗎?
那投審會查了甚麼 ? 
中信商銀又是怎樣說服投審會的?
用甚麼文件證明並說服投審會,說資金來源不會有問題的 ?
 

5 如何確保履約 ?
經濟部投審會依照「外國人投資條例」,和中信商銀公開揭露,指出百尺竿頭買股票的資金40多億元資金已經到位,或是確保資金一定到位 ?
中信商銀的財務文件,到底是寫了甚麼 ?
是怎樣寫的 ?
所以投審會在看過公開收購案的財務文件以後,絕不懷疑百尺竿頭的財務結構和財務計畫?
甚至,不但不懷疑它的財務能力,也不懷疑百尺竿頭履約的誠意與計畫。
所以經濟部投審會才會在7月22日核准收購計畫 ?
如果中信商銀的收購計畫裡,財務規劃有不合理的地方,難道投審會還會核准 ?
所以,到底是中信商銀亂寫財務計畫,投審會胡亂審查 ?
還是中信商銀財務計畫寫得太好了,太可信了,所以投審會相信了 ?
那,現在百尺竿頭跑了,不履約了。 
那個財務計畫到底是刻意欺騙,還是被誤導 ?
中信商銀當初就這樣相信百尺竿頭 ? 
還是百尺竿頭拿出了甚麼證據和保證金給中信商銀 ?
而投審會在審查這個收購的時,是怎樣確保百尺竿頭會履約的?
 

6 最完美的犯罪
申報書裡,中信商銀寫著: 「若應賣數量已達38,000,000股時,則本次公開收購之條件即為成就。公開收購人應於預定收購數量之限度內,收購所有應賣之有價證券。」
條件已經成就了,可是公開收購者跑了,拒不履約。
而哀哀無告的應賣人,卻連不賣的可能性都沒有。
這豈不是完美的犯罪 ? 因為這樣違約交割。就是確保了巨大的利空。
連收購者都跑了,而參與應賣的人,卻竟然沒有撤銷應賣的權力。
這樣一個巨大的法規漏洞,讓有心人精心完美的利用得淋漓盡致。
而中信商銀從頭到尾,沒有任何態度說明,不覺得對應賣人有任何歉意 ?
中信商銀是一家歷史悠久,信譽很好的商業銀行。
我對中信商銀,也有著高度的敬意。
我真的期待中信商銀,更有著優質銀行的格局與氣魄。
 

7 因為結匯所以延期
2016年8月22日
在公開收購申報書裡,中信商銀公開寫著 :「若應賣數量已達38,000,000股時,則本次公開收購之條件即為成就。」
根據公開收購說明書,當收購條件成就了,百尺竿頭就應該在8月26日前,把款項匯入,交割股票。
8月22日,中信商銀和百尺竿頭都知道,股票應賣的數量已經達到了,條件成就了,要交割股票了。
但中信商銀卻突然在8月22日,向經濟部投審會遞上公文,說百尺竿頭「因為款項結匯」的關係,來不及在8月26日的截止日前把錢匯進來,所以希望金管會准許延期到8月31日才交割。
金管會也因此,准許延期了。
因為結匯 ?
所以中信商銀看到這40幾億的錢了?
是中信商銀幫忙處理的 ?
不然它怎麼會這麼篤定的向主管機關金管會申請,因為錢在結匯, 所以會延誤一週交割股票 ?
那錢呢 ?

如果中信商銀沒看到錢,卻居然跟金管會說是在結匯。
那中信商銀有沒有誤導金管會和投資人 ?
 

8
2016年8月31日
事前已經滿城風雨,市場早已傳言紛紛,說百尺竿頭不會真的收購股票。
而8月31日,百尺竿頭竟然真的違約交割。
公開收購者百尺竿頭已經違約交割,不買了。
可是應賣人卻居然沒有不賣股票的權力,沒有撤回應賣的權力。
天底下有這樣荒謬的事 ?
卻竟然在台灣發生。
中信商銀卻以路人甲的姿態,眼觀投資人的損失。
可是,中信商銀豈是路人甲 ?
它是百尺竿頭的委任股務, 幫它申報公開收購, 幫它面對社會, 幫它延期, 幫它跟投審會說ㄝ資金和財務沒問題。
幫他把申購書在5月31日專人送達樂陞,告訴樂陞,我的客戶要來收購你了。
中信商銀豈是路人甲 ?
 

9
大家要不要把紐約DFS裁罰兆豐金的文件,找出來溫習一下?
我可是幾乎背得滾瓜爛熟, 英文版的。
從兆豐金被罰57億的慘痛經驗,我們看見美國政府為了杜絕洗錢,是怎樣嚴格要求銀行的內控能力和內控機制的?
對內控的要求,是從人,到流程,到文件,到是不是確實按表操課,美國是怎樣要求兆豐金的 ?
美國政府是怎樣要求銀行,必須對客戶徹底徵信的?
是怎樣要求要對客戶實地查核的?
是怎樣要求銀行要詳查資金來源的?
是怎樣要求徹查客戶的獲利來源的?
是怎樣要求銀行: "You‘ve got to know your customer"(銀行必須了解你的客戶)。
當紐約金融檢查單位責問兆豐金紐約分行時,兆豐金的反駁與不認錯,又是怎樣招致紐約DFS以巨額罰金懲戒的?
那用這份文件,用美國金融檢查的標準來檢視中信商銀,會怎樣 ?
如果中信商銀在紐約,那麼,以它在樂陞案的作為和角色,對比兆豐金,
它難道不會被紐約的DFS質疑並徹查內控機制?
它會不會被罰鉅款?
會不會罰的不只57億,而是570億?
綠色政論所有痛斥兆豐金的立場,為什麼一碰到中信商銀,就自動消音?
你告訴我 ?
 

10
台灣之所以金融業得過且過,不肯求進步。
之所以沒有國際競爭力,之所以時常有內鬼。
之所以金融犯罪越來越猖狂,之所以成為禿鷹新樂園,難道不是因為金融業在政府的包庇縱容下,永遠過著內控一蹋糊塗,但卻王子與公主都幸福快樂的日子?
如果出事了,反正政府頂著。
如果賠錢了,反正政府會如阿扁一般,搬國家上兆元的錢來救銀行。
如果時機不好,反正政府也會減稅。
如果銀行沒有競爭力,如同陳水扁在二次金改案裡,收點財團的錢,就把國家的公營銀行,幾個兆的幾家銀行,都半買半相送了。
所以銀行靠著吃政府,可以吃三輩子。
所以銀行何須有競爭力?
所以銀行何須有嚴格的內控機制?
而綠色輿論,為什麼對兆豐金這樣明察秋毫,甚至到無的放矢,栽贓抹黑的地步,卻絕對不願意用同樣的標準檢視中信商銀?
台灣在這樣政商媒體互相掩護的臭泥裡,永遠不會有公義的一天。
永遠不會有是非分明的一天。
行惡的人,不是不會被懲罰,就是犯罪的投資報酬率,永遠遠遠超過犯罪的報應。
在台灣,只有不要臉,才能有榮華富貴。
只要敢白領犯罪,絕不會划不來。
 

11
難道你還不懂嗎?
聰明人都懂,所以罵兆豐金的嘴臉,和對樂陞相關角色的嘴臉及標準,都不一樣。
我比較笨。
我總是笨。
我不懂。

我只有一個標準。
對人對事對政黨對財團,我都只有一個標準。
那個標準,自小刻在我的心上,搬也搬不走,移也移不動。
那個標準,總是害我無法榮華富貴,總是害我得罪當道,總是害我沒有前途。
但讀聖賢書,所為何事 ?
我豈能顧惜自己 ?
我只能一夜沒睡,雙眼布滿血絲的寫下我的質疑。
願台灣安好。

PS
各位可自行GOOGLE以下新聞報導:
金管會主委丁克華說: "有關委任機構中信銀應負相關責任部分,金管會重申,需先檢視中信銀與百尺竿頭委任契約內容,金管會將要求中信銀說明,並釐清其責任,如其處理相關事務有涉及侵權行為,而有具體事證,將移送司法檢調機關偵辦。"